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公司增资协议要符合股东会决议，并且要符合增资目的，否则无效
发布者：城阳律师李瑞庆 + 时间：2016-10-26 20:59 + 来源：www.chengyanglvshi.com
公司增资协议要符合股东会决议，并且要符合增资目的，否则无效
案例再现
黔峰公司（现更名为泰邦公司），2007年4月、5月，黔峰公司为公司改制和上市，就引进战略投资者，两次股东会，形成“黔生股字（2007）第004号、005号、006号”。
2007年5月29日，黔峰公司法定代表人高翔（当时也是益康公司法定代表人）以黔峰公司名义与余盛签订《增资协议》，2009年3月11日，黔峰公司召开临时董事会进行分红，其中决议捷安公司股本金585万元，股比9%，应分红利5585400元。
黔峰公司收到余盛的入股款后，至今未修改公司章程，未办理公司内部登记，也未办理工商变更登记手续。余盛以黔峰公司未履行增资协议约定的义务，迄今没有到工商部门进行股东变更登记，也未对其分红，侵犯了其合法权益为由向法院提起了诉讼，要求变更工商登记手续并分红及利息。
此外法院查明黔峰公司在收到余盛入股款3416万元后，曾于2010年10月21日将此款汇回余盛当初汇出的账号，但因该账号已被注销，未能退回。黔峰公司与德邦证券有限责任公司（以下简称德邦证券）签订《财务顾问协议》，为黔峰公司上市融资做前期辅导改制的尽职调查和财务顾问工作。2006年10月，德邦证券与黔峰公司签订《财务顾问协议》，为黔峰公司上市融资做前期辅导改制的尽职调查和财务顾问工作。余云辉时任德邦证券总经理，余盛是余云辉之弟，黔峰公司签订合同时不知晓上述人员关联关系。
审判结果：
法院最终以增资合同未经股东大会认可，签约行为属于法定代表人的职务越权行为，驳回了原告的诉讼请求，否认了原告股东资格。
法律分析
我国《公司法》的规定，增资属于公司重大事项，必须经过三分之二以上资本多数决或者全部同意方可实行，由股东会作出决议或全部股权同意后，由董事会制订实施方案。所以，合法有效的股东会决议是增资的前提，增资应当由公司具体实施，由公司与增资人签订协议。如果增资协议严格依照股东会决议签订，且增资协议内容客观真实、没有违反法律规定、没有损害他人利益的，增资协议应为有效。
本案黔峰公司为确保改制上市，就引入战略投资者议案召开股东会，以91%股权赞成引入战略投资者形成股东会决议，决议内容有效。黔峰公司增资股东会决议有两个具体目的，一是为了改制上市，二是引入战略投资者。所以，黔峰公司对外签订增资协议时，应当引入战略投资者并实现改制上市的目的，但本案增资协议并未按照股东会决议引入战略投资者。
所谓战略投资者，应是在资金、技术、管理、市场、人才等方面具有优势，能够对发行人起到促进产业升级、增强创新和竞争力、拓展市场占有率等作用。故而战略投资者一般为法人，自然人除了资金以外，其他优势很难企及。原黔峰公司法定代表人高翔，在对外签订增资协议时，没有按照股东会决议设定的条件要求，而将余盛作为战略投资者与之签订了增资协议，超越了黔峰公司股东会决议范畴。
中国证券业协会在《证券从业人员执业行为准则》规定，证券公司在对客户提供服务时，证券公司的从业人员必须尽职勤勉，不得从事或协同他人从事欺诈、内幕交易等非法活动。德邦证券为黔峰公司改制上市提供财务顾问服务，余盛作为时任德邦证券总经理余云辉的弟弟，被德邦证券作为战略投资者推荐给黔峰公司，与黔峰公司签订的增资协议，在合同合法表面下掩盖了利益输送、损害他人利益等非法目的。因此，余盛与黔峰公司签订的本案增资协议，是属于以合法形式掩盖非法目的的无效合同，余盛不享有新增股东资格，故其也不应享有黔峰公司盈余分配的权利。
